證券代碼：601888 股票簡稱：中國國旅 公告編號：臨2018-004

　　中國國旅股份有限公司

　　第三屆董事會第九次會議決議公告

　　中國國旅股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第九次會議于 2018

　　年 3 月 22 日以電子郵件方式發(fā)出通知，2018 年 3 月 27 日在公司召開。此次會議應

　　到董事 7 人，實到董事 5 人，董事李剛因公務委托董事彭輝代為出席和表決，董事陳賢君因公務委托獨立董事王斌代為出席和表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中國國旅股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　會議由公司董事彭輝主持，經(jīng)過充分討論，以記名投票表決的方式，形成決議如下：

　　1、審議通過《關(guān)于公司2018年投資計劃的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、審議通過《關(guān)于公司2018年預算(草案)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　3、審議通過《關(guān)于公司2018年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的議案》。

　　為提高公司部分閑置自有資金的使用效率，在確保公司日常運營和資金安全的本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　前提下，公司將使用閑置自有資金購買保本型銀行理財產(chǎn)品。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財產(chǎn)品的公告》(臨 2018-005 號)。

　　4、審議通過《關(guān)于公司2018年度融資計劃的議案》。

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，董事會同意公司 2018 年度計劃融資 125052 萬元人民幣。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　5、審議通過《關(guān)于公司2018年度擔保計劃的議案》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于 2018 年度擔保計劃的公告》(臨 2018-006)。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　6、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　《公司章程》修訂的具體情況詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的公告》(臨 2018-007)。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　7、審議通過《關(guān)于修訂<公司股東大會議事規(guī)則>的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　8、審議通過《關(guān)于投資設立國旅(意大利)簽證服務有限公司的議案》

　　會議同意公司全資子公司—中國國際旅行社總社有限公司投資人民幣 1800 萬

　　元在意大利羅馬設立國旅(意大利)簽證服務有限公司，提供申請來華簽證代辦服務。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　9、審議通過《關(guān)于設立合資公司經(jīng)營青島新機場免稅業(yè)務的議案》同意公司全資子公司—中國免稅品(集團)有限責任公司(以下簡稱“中免公司”)與青島機場集團有限公司以現(xiàn)金方式出資 4000 萬元人民幣設立合資公司，其中中免公司以自有資金出資 2400 萬元人民幣，持股比例占 60%。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　10、審議通過《關(guān)于協(xié)議受讓北京駐華外交人員免稅店有限公司的議案》

　　同意公司全資子公司—中國免稅品(集團)有限責任公司以45.43萬元的轉(zhuǎn)讓價格協(xié)議受讓控股股東中國旅游集團有限公司下屬北京駐華外交人員免稅店有限公司

　　的100%股權(quán)。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司獨立董事對提供的相關(guān)材料進行了認真審閱，并出具了事前認可意見書。

　　關(guān)聯(lián)董事李剛、彭輝、李任芷、陳賢君回避了對本議案的表決。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見，認為將外交官免稅業(yè)務資質(zhì)整合到中免公司，有利于發(fā)揮整合效應，做強做大免稅業(yè)務。關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進行了回避，表決程序合法；議案所述關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司與非關(guān)聯(lián)股東利益的行為。

　　表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　11、審議通過《關(guān)于日照地區(qū)免稅企業(yè)整合的議案》

　　同意公司全資子公司—中國免稅品(集團)有限責任公司對日照地區(qū)三家免稅店的整合方案。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　12、審議通過《關(guān)于三亞海棠灣河心島項目追加投資的議案》公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過《關(guān)于投資三亞海棠灣河心島項目的議案》。根據(jù)項目實施進展情況，董事會同意公司追加投資 3.09 億元人民幣繼續(xù)

　　用于三亞海棠灣河心島項目建設。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　13、審議通過《關(guān)于提請召開公司 2018 年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時股東大會的通知》(臨 2018-008)。

　　特此公告。

　　中國國旅股份有限公司董事會

　　二○一八年三月二十八日