證券代碼：601888 股票簡稱：中國國旅 公告編號(hào)：臨2018-004

　　中國國旅股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

　　中國國旅股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議于 2018

　　年 3 月 22 日以電子郵件方式發(fā)出通知，2018 年 3 月 27 日在公司召開。此次會(huì)議應(yīng)

　　到董事 7 人，實(shí)到董事 5 人，董事李剛因公務(wù)委托董事彭輝代為出席和表決，董事陳賢君因公務(wù)委托獨(dú)立董事王斌代為出席和表決。本次會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《中國國旅股份有限公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議由公司董事彭輝主持，經(jīng)過充分討論，以記名投票表決的方式，形成決議如下：

　　1、審議通過《關(guān)于公司2018年投資計(jì)劃的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、審議通過《關(guān)于公司2018年預(yù)算(草案)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　3、審議通過《關(guān)于公司2018年度使用閑置自有資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》。

　　為提高公司部分閑置自有資金的使用效率，在確保公司日常運(yùn)營和資金安全的本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　前提下，公司將使用閑置自有資金購買保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司 2018 年度使用閑置自有資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的公告》(臨 2018-005 號(hào))。

　　4、審議通過《關(guān)于公司2018年度融資計(jì)劃的議案》。

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，董事會(huì)同意公司 2018 年度計(jì)劃融資 125052 萬元人民幣。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　5、審議通過《關(guān)于公司2018年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》

　　表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于 2018 年度擔(dān)保計(jì)劃的公告》(臨 2018-006)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　《公司章程》修訂的具體情況詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的公告》(臨 2018-007)。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過《關(guān)于修訂<公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過《關(guān)于投資設(shè)立國旅(意大利)簽證服務(wù)有限公司的議案》

　　會(huì)議同意公司全資子公司—中國國際旅行社總社有限公司投資人民幣 1800 萬

　　元在意大利羅馬設(shè)立國旅(意大利)簽證服務(wù)有限公司，提供申請(qǐng)來華簽證代辦服務(wù)。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　9、審議通過《關(guān)于設(shè)立合資公司經(jīng)營青島新機(jī)場(chǎng)免稅業(yè)務(wù)的議案》同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱“中免公司”)與青島機(jī)場(chǎng)集團(tuán)有限公司以現(xiàn)金方式出資 4000 萬元人民幣設(shè)立合資公司，其中中免公司以自有資金出資 2400 萬元人民幣，持股比例占 60%。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　10、審議通過《關(guān)于協(xié)議受讓北京駐華外交人員免稅店有限公司的議案》

　　同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司以45.43萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格協(xié)議受讓控股股東中國旅游集團(tuán)有限公司下屬北京駐華外交人員免稅店有限公司

　　的100%股權(quán)。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)提供的相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真審閱，并出具了事前認(rèn)可意見書。

　　關(guān)聯(lián)董事李剛、彭輝、李任芷、陳賢君回避了對(duì)本議案的表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為將外交官免稅業(yè)務(wù)資質(zhì)整合到中免公司，有利于發(fā)揮整合效應(yīng)，做強(qiáng)做大免稅業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)董事在表決過程中依法進(jìn)行了回避，表決程序合法；議案所述關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，不存在損害公司與非關(guān)聯(lián)股東利益的行為。

　　表決結(jié)果：同意 3 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　11、審議通過《關(guān)于日照地區(qū)免稅企業(yè)整合的議案》

　　同意公司全資子公司—中國免稅品(集團(tuán))有限責(zé)任公司對(duì)日照地區(qū)三家免稅店的整合方案。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　12、審議通過《關(guān)于三亞海棠灣河心島項(xiàng)目追加投資的議案》公司第二屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過《關(guān)于投資三亞海棠灣河心島項(xiàng)目的議案》。根據(jù)項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)展情況，董事會(huì)同意公司追加投資 3.09 億元人民幣繼續(xù)

　　用于三亞海棠灣河心島項(xiàng)目建設(shè)。

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　13、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決結(jié)果：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日披露的《中國國旅股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》(臨 2018-008)。

　　特此公告。

　　中國國旅股份有限公司董事會(huì)

　　二○一八年三月二十八日